ماده 132- مدير عامل شركت و اعضاء هيئت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات بخودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره در جلسات هيئت مديره شركت مي كنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولادو برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده مي باشد.

ماده 133- مديران و مدير عامل نمي توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تقويت منفعت.

ماده 134- مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيئت مديره در جلسات هيئت مزبور پرداخت مبلغي را به آنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه هر عضو هيئت مديره در جلسات هيئت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. همچنين درصورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش به اعضاء هيئت مديره تخصيص داده شود اعضاء غير موظف هيئت مديره حق ندارند بجز آنچه در اين ماده پيش بيني شده است در قبال سمت مديريت خود بطور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش يا حق الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.

ماده 135- كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمي توان به عذر عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.

ماده 136- درصورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع مي تواند از مرجع ثبت شركت ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي انتخاب مديران تقاضا نمايد.

ماده 137- هيئت مديره بايد لااقل هر شش ماه يكبار خلاصه صورت دارائي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138- هيئت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش بيني شده است مجمع عمومي سالانه را براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.

ماده 139- هر صاحب سهم مي تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت بصورت حسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

ماده 140- هيئت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.

ماده 141- اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

درصورتي كه هيئت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفعي مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

ماده 142- مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني با اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول مي باشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

ماده 143- درصورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارائي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدار مي تواند تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عاملي را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارائي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارائي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.

بخش 7

بازرسان
ماده 144- مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي كند تا بر طبق قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است.

مجمع عمومي عادي در هر موقع مي تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آنكه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.

تبصره- در حوزه هائي كه وزارت اقتصاد اعلام مي كند وظايف بازرسي شركتها را در شركتهاي سهامي عام اشخاصي مي توانند ايفا كنند كه نام آنها در فهرست رسمي بازرسان شركتها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركتهاي سهامي عام و درج نام اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آئيننامه اي مي باشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب كميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145- انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي عام در مجمع عمومي موسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون بعمل خواهد آمد.
ماده 146- مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي البدل نيز انتخاب كند تا درصورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.

ماده 147- اشخاص زير نمي توانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:

1. اشخاص مذكور در ماده 111 اين قانون.

2. مديران و مدير عامل شركت.

3. اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

4. هر كس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت مي دارد.

ماده 148- بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارائي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است بطور يكسان رعايت شده باشد و درصورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده 150- بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند. گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

تبصره- درصورتي كه شركت بازرسان متعدد داشته هر يك مي توانند به تنهائي وظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارش واحدي تهيه كنند. درصورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.

ماده 151- بازرس يا بازرسان بايد هرگونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مدير عامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و درصورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضائي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند.

ماده 152- درصورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا براساس گزارش اشخاصي كه بر خلاف ماده 147 اين قانون بعنوان بازرس تعيين شده اند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153- درصورتي كه مجمع بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان به عللي نتواند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه را تا انتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اين مورد غير قابل شكايت است.

ماده 154- بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

ماده 155- تعيين حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.

ماده 156- بازرس نمي تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.

ادامه مطلب در بخش نهم